一、股份代持

2020年至2022年3月，公司股东王殿臣、张学琴共计持有公司股份346.86万股，占公司总股本比例为8.03%，上述股份系受挂牌公司实际控制人王世贤委托持有，二人购买相应股权的资金来自于挂牌公司共同实际控制人马淑云、王世贤，上述行为构成股份代持。截至2022年4月29日，王世贤通过二级市场大宗交易方式受让王殿臣、张学琴所持全部股份，完成股份代持情况还原。

二、承诺事项信息披露违规

2020年度，挂牌公司开具无真实交易背景银行承兑汇票，票面金额为800万元，上述情况与公司在2020年半年报、2020年年报中对于“不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票的承诺”履行情况存在不一致之处，构成信息披露违规。截至2021年5月27日，上述承兑汇票已到期全额解付。

天马新材的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第五条的规定，构成股份代持违规以及承诺事项信息披露违规。

针对上述违规行为，挂牌公司实际控制人王世贤为公司的两名员工提供股份购买资金，实际为代王世贤持有，构成股份代持行为；马淑云在挂牌公司股份代持、信息披露违规中负有责任；股东王殿臣、张学琴代实际控制人持有股份，对挂牌公司股份代持违规负有责任。上述责任主体的行为均违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司做出如下决定：对天马新材采取出具警示函的自律监管措施；对王世贤、马淑云、王殿臣、张学琴采取出具警示函的自律监管措施。

经中国经济网记者查询发现，天马新材成立于2000年9月30日，注册资本4322万人民币，马淑云为其第一大股东，持股比例30.78%。公司于2016年8月12日在新三板挂牌，主办券商为中国国际金融股份有限公司。

天马新材2021年年报显示，公司控股股东为马淑云；实际控制人为马淑云、王世贤，两人系夫妻关系。截至2021年12月31日，张学琴、王殿臣持股比例分别为4.63%、4.20%。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

2021年12月3日，天马新材发布的《申请公开发行股票并在北交所上市辅导备案及其进展公告》显示，公司2021年11月26日与中国国际金融股份有限公司签订了《河南天马新材料股份有限公司(作为辅导对象)与中国国际金融股份有限公司(作为辅导机构)关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》；公司于2021年11月29日向中国证券监督管理委员会河南监管局提交向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案材料。公司2019年度、2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润分别为1593.69万元、1389.95万元，加权平均净资产收益率分别为15.23%、11.40%，尚不符合《上市规则》第2.1.3条规定的在北交所上市的财务条件。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

(三)约见谈话；

(四)要求提交书面承诺；

(五)出具警示函；

(六)责令改正；

(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

(九)限制证券账户交易；

(十)向中国证监会报告有关违法违规行为；

(十一)其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

以下为原文：

全国中小企业股份转让系统

股转挂牌公司管理二函〔2022〕034号

关于对河南天马新材料股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定

当事人：河南天马新材料股份有限公司(简称天马新材)，住所地：河南省郑州市上街区工业路街道科学大道1109号。

王世贤，男，1968年3月出生，天马新材实际控制人。

马淑云，女，1968年8月出生，天马新材实际控制人、董事长。

王殿臣，男，1960年10月，天马新材股东。

张学琴，女，1966年7月，天马新材股东。

经查明，天马新材及相关责任主体有以下违规事实：

一、股份代持

2020年至2022年3月，公司股东王殿臣、张学琴共计持有公司股份346.86万股，占公司总股本比例为8.03%，上述股份系受挂牌公司实际控制人王世贤委托持有，二人购买相应股权的资金来自于挂牌公司共同实际控制人马淑云、王世贤，上述行为构成股份代持。截至2022年4月29日，王世贤通过二级市场大宗交易方式受让王殿臣、张学琴所持全部股份，完成股份代持情况还原。

二、承诺事项信息披露违规

2020年度，挂牌公司开具无真实交易背景银行承兑汇票，票面金额为800万元，上述情况与公司在2020年半年报、2020年年报中对于“不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票的承诺”履行情况存在不一致之处，构成信息披露违规。截至2021年5月27日，上述承兑汇票已到期全额解付。

天马新材的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)第三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第五条的规定，构成股份代持违规以及承诺事项信息披露违规。

针对上述违规行为，挂牌公司实际控制人王世贤为公司的两名员工提供股份购买资金，实际为代王世贤持有，构成股份代持行为；马淑云在挂牌公司股份代持、信息披露违规中负有责任；股东王殿臣、张学琴代实际控制人持有股份，对挂牌公司股份代持违规负有责任。上述责任主体的行为均违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：

对天马新材采取出具警示函的自律监管措施。

对王世贤、马淑云、王殿臣、张学琴采取出具警示函的自律监管措施。

特此提出警示如下：

天马新材及相关责任主体应当按照《公司治理规则》《信息披露规则》相关要求诚实守信、规范运作、勤勉尽责，做到股权明晰，保证信息披露的真实、完整、准确、及时。特此告诫你方，应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

全国股转公司挂牌公司管理二部

2022年5月17日